扎拉发起进攻,为了迷惑英军,正面进攻时,德军的所有坦克都集中在意军后方。但黄昏时分,在德军卡车上的螺旋桨所搅起的漫天沙尘的掩护下,德意装甲部队全部撤出战区。意大利第20摩托化军在左,德国第90轻装师在右,非洲军居中,兵分三路开始向比尔哈凯姆实施大迂回。
5月27日黎明时分,英军第4南非装甲汽车团首先发现了大量德国坦克正在迂回比尔哈凯姆南翼,而后第8轻骑兵团随即和德军交上了火。早上6点,1架英军侦察机发现至少有400辆坦克正在比尔哈凯姆南面向东北方向前进,但法分辨是德军还是意军坦克,再加上卡普措岭一带也发现有坦克在向东运动,英军还是判断不清德意军队的主攻方向。
6点40分。在比尔哈凯姆东南面的第3英印旅第一个遭到了德意军迂回部队的攻击,很就遭到了毁灭性的打击。在其东面的英军第4装甲旅随即也与德军第21装甲师遭遇,尽管第4装甲旅第3坦克团的b、c中队装备美制格兰特式坦克,火力强劲,但在德军优势数量的坦克打击下。很就只剩下了10辆坦克,而且坦克炮都耗尽了。而第4装甲旅的第8轻骑兵团同时也与德军第15装甲师遭遇,英军装甲部队中实力最强的第4装甲旅就在与2个德军装甲师的混战中被击溃。在东面,英军第7摩托化旅也在猝不及防间遭到了德军第90轻装师的攻击,只得仓皇向比尔艾古比溃退。8时30分许,德军第33侦察营一头冲进了英军第7装甲师前沿指挥部,师长梅塞维被俘,好在他在被俘前摘下了肩章和勋表,装成了普通士兵,然后在第二天寻机逃出。
5月28日,意大利“阿雷特”装甲师第一次进攻比尔哈凯姆要塞,在损失了32辆坦克后被迫撤退。在5月26日起的两个星期里,德国空军对比尔哈凯姆进行了1400架次的空袭,参加围攻的德意部队先后有4个师,却始终法攻下只有5个步兵营和一个炮兵连的自yóu法国第1旅坚守的要塞。
29日晚,非洲军团的药和汽油告急,隆美尔只得下令后撤,转而从距离比尔哈凯姆15英里的锡迪穆夫塔打开突破口。
5月31日,德意军向锡迪穆夫塔发起了一波又一波的潮水般进攻。战斗相当惨烈,隆美尔甚至和一线步兵一起攻击。英军第150步兵旅顽强抵抗,但战至晚上,第150步兵旅已经耗尽了全部预备队,而药也基本打完。德意军的情况也好不到哪去,药、饮水所剩几,
隆美尔决定在6月1日做最后努力,但6月1日天亮后,英军在德军最后的猛攻下先坚持不住而投降,这使非洲军获得了一个宽达16英里的突破口,补给状况大大改善
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